[钉科技述评] TCL集团重组引发外界颇多讨论。将家电业务剥离出上市公司是否有必要、交易对价是否合理、TCL品牌如何使用、重组后华星光电前景如何……外界对于这次重组有着很多疑问。

“重组计划本质一定是双赢的，重组对两边的业务都能带来发展的机遇。”12月26日，TCL集团董事长李东生现身北京，亲自出席媒体沟通会，详细阐述了重组方案，并坦诚回应了外界的诸多质疑。

针对重组，李东生还表示：“那么多年下来，TCL集团有成功过，也有挫折过，但是作为一个老的企业很难避免沾上大企业病，这些问题即使我们发现了，要改起来也不太容易。这次重组是在体制上做一个大的变动，让我们有机会对公司存在的深层次问题，能够利用这次重组的机会解决。

为何剥离家电业务？

按照重组方案，TCL集团拟将TCL实业、惠州家电在内的8家公司股权打包出售给其关联方TCL控股，交易价格合计47.6亿元，上市公司聚焦专注于半导体显示及材料业务。

从必要性来看，剥离家电业务，专注面板业务，不仅可以实现业务聚焦、效率提升，致力于以面板为代表的产业上游也符合TCL向重资产科技企业转型的目标。具体来看，原因和意义有以下几点：

其一，业务盈利能力不同，避免家电业务对面板业务的影响。

从盈利能力看，面板业务是TCL集团最主要的利润来源。消费电子及家电等终端业务在过去两年中亏损额较大，而移动智能终端业务板块出现巨额亏损，导致智能终端业务群整体出现较大亏损，形成负资产。

根据从TCL方面了解的信息，2013-2017年间，TCL集团总体净利润121.26亿元，如果本次重组完成，过去五年的净利润将上升至132.69亿元，剥离出来的标的资产在过去五个年度累计亏损达7.07亿元。TCL集团保留下的半导体显示及材料业务板块，过去五年累计净利润贡献是142亿元。

从未来成长性看，彩电市场仍持续低迷态势，白色家电则增速放缓。根据奥维云网数据，今年前三季度，国内彩电市场的零售额同比下降6.3%，空调、电冰箱、洗衣机市场的零售额同比增长5.5%、2.2%和3.9%，仅为个位数。

需要注意的是，虽然TCL已经进入全球彩电前三并被机构看好继续领涨行业，但彩电市场后续潜力有限；而在寡占格局已经形成的白电市场，TCL所占份额并不高。另外，房地产市场监管趋严对家电市场的影响在今年虽然还未完全显现，但随着影响的滞后效应消失，家电业将面临更大挑战。

其二，业务的产业逻辑和管理流程不同，有助于明确各自发展。

从生产要素投入来看，面板业务属于资金、技术密集型产业，科研费用高、产品附加价值高、增长速度快；家电业务则基本属于劳动密集型，两者在商业模式和管理方式上差异巨大，捆绑运营不利于各自发展，比如客户关系和产业链合作的理顺。

特别是对于面板业务而言，资金、技术密集型的产业属性，需要其建立壁垒和竞争优势，对于专注度和充足的资源投入有更严苛的考量，拆分不只是追求业务的专注，也是寻求资源的集中。华星光电成为核心产业后，可以通过上市公司平台更好地满足新项目的资本开支需求，提升产业规模，并通过下一代新型显示技术和材料的开发，建立起公司高阶产品的核心竞争力。

综合来看，重组主要是推进公司资金、技术等要素向半导体及材料核心主业聚焦，集团通过重组终端及配套业务，做强、做精主业，并提质增效，上市公司得以更专注和纯粹。

TCL实业为何资产为负？

在这次重组中，TCL实业评估值为负引发了外界质疑。TCL实业主要控股TCL电子、TCL通讯和通力电子三家公司，按照重组报告书，截至2018年6月30日，TCL实业“归母所有者权益合计”为-11.7亿元。

TCL集团解释，本次纳入TCL 实业评估范围的资产和负债是上市公司根据重组后拟继续保留在上市公司作为主业的产业金融与创投投资业务的需要，进行了部分有效资产剥离(包括花样年控股等联营公司权益，吉利汽车、腾讯、阿里巴巴等策略性投资的股票及拥有香港监管机构许可的证券交易、证券顾问、资产管理等资格的钟 港资本等)后剩余的资产负债;资产交易完成后，交易对方在承接 TCL 实业资产的同时承接了其相关负债，并对其中部分负债有担保义务。由于负债金额大于资产公允价值，所以评估值为负值。

出让资产之一的TCL实业负债超过135亿元，导致拥有两家香港上市公司市值超过35亿元人民币的TCL实业净资产为-11.7亿元，估值为-8亿元。

对于TCL实业评估值为负这一点，李东生也认为此前对外解释得不够详细。为此，他特意向媒体做了如下解释：

“原来TCL集团在香港，境外的所有投资都是由TCL香港实业这个平台来持有，所以相应的负债也是由TCL香港实业平台来承担的，这是今年初的情况。这一轮重组我们是按照业务分类重组的原则，所以把TCL实业控股这个平台中智能终端产业股权资产留在这个平台里面，而把其他非终端业务的资产，置换到集团在香港新成立的一家公司。这些资产是支出去的，但负债是全部留在TCL实业。这很简单，因为债务是由TCL实业香港公司借的，再和香港银行谈债务分割是不太可能实现的事情，所以债务就全部留在TCL实业香港的平台，资产就一分为二，属于终端产业资产就留在实业控股平台，不是就支到新组建的公司，负债全部留在香港实业控股。简单讲，如果把这个数推行几个月，实业控股不是负资产，是正资产，正因为一部分资产拿走了，好像还挺大的，负债没有动，所以变成了负资产。”

钉科技注意到，TCL实业的账面值净资产-11.71亿元，评估值净资产为-7.98亿元，评估实际上还增值了3.73亿元。

TCL品牌如何使用？                 

针对重组方案，外界还有一大质疑就是，那就是交易并未对TCL控股使用“TCL”字样及未来使用“TCL”商标单独设置交易对价。

要知道，在2018年中国品牌价值100强评选中，TCL以806.56亿元的品牌价值位列总榜单第5位。

对此，李东生也做了回应：“TCL品牌值800亿不是我们叫的，是品牌中介机构评出来的，但这个数和公司价值显然不能划等号的，TCL现在的市值也就300亿，所以真的没法划等号。”

而实际上，此次交易并没有改变TCL品牌商标的权属，本次交易不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，TCL集团商标仍然归TCL集团所有。

TCL集团董秘廖骞表示，重组以前各产业是按照各自产品销售收入的比例，缴纳品牌基金，用于整个品牌形象维护和品牌推广，品牌的基金是按照实收实支的原则进行管理，TCL集团在过往历史上实际上不向企业另收品牌费，其中产品销售推广和渠道费用都会由各产业按实际情况列支。

因此本次重组以后，TCL品牌依然由上市公司所有，TCL集团和TCL控股会共同使用。如果标的资产未来新增使用TCL品牌产品种类，那么将重新需要得到TCL集团的同意。因此标的资产仍然按照目前管理方式缴纳维护费用，并用于相应的市场推广。

至于重组后的品牌推广费用情况，TCL控股需要承担平均每年不低于4亿元的品牌维护费用，这也是TCL集团此前对TCL商标投入总体费用的水平。

此外，李东生还表示，现在TCL终端产品和留下的半导体产品是不竞争的，但以后的发展也不好说，所以TCL实业控股不是品牌所有人，它新增的产品种类要用TCL品牌，必须要得到上市公司TCL的同意。

总体看，关于TCL品牌使用情况，重组方案有了比较妥当的处置，确保了终端产品能够继续使用品牌商标，也为TCL集团未来业务拓展保留了空间。

华星光电前景如何？

半导体显示业务与终端业务独立发展，可加快各自核心竞争优势的构建，华星光电也将迎来更广阔的市场空间，从而更好地保证TCL集团的后续盈利能力。

根据TCL方面公开的资料，近三年，华星光电净资产在集团占比超过80%，净利润占比超过90，是集团真正的核心主业。

TCL集团今年三季度实现营业收入822.4 亿元，归属于上市公司股东的净利润为24.9亿元，其中华星光电整体收入190.5亿元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）61亿元，伴随三季度面板价格的转暖回升，华星光电业绩环比实现增长。TCL集团财报显示其在三季度实现盈利，但未公布当期利润水平。在集团营收占比23%的华星光电，承担了补足其他业务板块亏空的任务，约为36亿元。显然，拆分后的盈利能力和估值都更值得期待。

截至今年上半年，华星光电大尺寸液晶面板出货量保持全球排名第五，32英寸液晶面板产品市场占有率居全球第二，55英寸UD产品出货量国内第一，对国内一线品牌客户出货量稳居第一。另外，大尺寸液晶面板出货量全球排名第五的华星光电，在绝对数量上已经与三星甚至群创光电的出货量十分接近。随着其第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线建设项目项目的投产，其行业影响力将进一步提高，而在生产能力上也会继续提升。

TCL方面曾表示，2018~2020年，华星光电、京东方以及夏普广州几条大世代线陆续实现量产，产能将有所增加。考虑到已有外资厂商在供给端做出结构性调整，明确将逐步收缩 LCD业务，将现有工厂和产线改做其他业务，再加上大尺寸化的持续发展，以及显示面板的运用领域越来越广泛，长期来看面板行业供需基本是处于平衡状态。

但同时，华星光电也在积极布局商用显示、笔记本电脑和车载显示等新业务领域的产品，拓展高附加值的细分市场，努力提升盈利水平。值得注意的是，此次拆分有利于其开拓TCL品牌外的其他客户。就上述内容来看，TCL的盈利能力将能够稳定持续提升。

不过，相对于TCL方面自身的审慎态度，机构对于行业有更好的预期，根据贝恩咨询的预测，未来5年，全球显示市场需求年均将增长8%-10%。

在这种趋势下，在更远的未来，华星光电可以有更大作为，从已有事实来看，华星光电也做好了准备：华星光电和TCL集团工业研究院已拥有显示技术和材料PCT专利申请超过8000件，“印刷及柔性显示创新中心”是业内唯一的国家级创新中心，公司自主IP的蒸镀式OLED材料已开始向客户送样，并承担了国家“印刷OLED显示关键材料产业化示范项目”。目前，华星光电正在积极布局下一代新型显示技术和材料的开发，公司电致发光的QLED材料开发在材料效率和寿命上都取得重要突破。

12年前，李东生写下名篇《鹰的重生》，如今的TCL再次站在了创新变革的十字路口，重组便是新的重生，TCL的未来值得期待。（钉科技原创，转载必须注明出处）

李东生详解TCL重组方案：本质上是双赢 有机会解决深层次问题