“二人同心,其利断金。”

7月31日,海尔智家股份有限公司(以下简称“海尔智家”,600690.SH/690D.DE)和海尔电器集团有限公司(以下简称“海尔电器”,01169.HK)双双披露备受关注的私有化方案,海尔智家拟通过发行H股加现金的方式私有化海尔电器。交易完成后,海尔电器将成为海尔智家全资子公司并从H股退市,海尔智家将通过介绍方式在港交所上市。

此举也意味着,海尔智家将由此构建起横跨上海证券交易所、香港联合交易所和法兰克福交易所三大平台、“A股+H股+D股”协同布局的全球资本市场平台。

据了解,作为海尔集团旗下两大白电业务上市平台,海尔智家和海尔电器在组织架构和运营方式上曾存在一定的效率损失,一定程度上降低了资源的有效利用,导致二者发展均无法发挥至最佳的效率水平,限制了长期发展和股东回报能力。

随着海尔智家和海尔电器合体,海尔家电业务板块“1+1>2”的资源配置协同效应或将更加凸显。海尔智家相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示,公司一直在持续探讨有关海尔电器潜在私有化的方案,现在推进这项工作可谓“天时、地利、人和”,本次拟定交易完成后将进一步优化组织管理架构、简化内部决策流程、提升运营效率,有助于释放协同效应并增强竞争力,为股东争取最大回报。

构建全球资本市场平台

筹谋已久的海尔智家私有化海尔电器方案尘埃落定。

根据海尔智家披露的交易方案,参与本次交易的海尔电器股东(除海尔智家或其附属公司外,以下简称“计划股东”),在协议安排生效后,将就每股计划股份获得1.60股海尔智家新发行的H股股份,以及每股计划股份1.95港元的现金付款。

海尔电器截至目前已发行28.2亿股,海尔智家及其一致行动人通过直接或间接持股方式持有海尔电器16.5亿股,占比达到58.4%。其中,海尔智家及其全资子公司合计持有的45.7%的股份将不作为计划股份参与转股;海尔智家一致行动人合计持有的12.7%的股份和海尔电器其他股东持有的约41.6%的股份,将作为计划股份的一部分在协议安排生效后被注销。

对于选择“换股+现金”协同方式私有化海尔电器的原因,海尔智家方面表示,通过换股方案,公司希望为长期支持认可海尔电器的股东们提供一个可以继续持有整合后优质白电蓝筹龙头股票的机会,共同分享未来的成长与收益。同时,公司也综合考量了总体收益率的水平以及部分海尔电器股东对于流动性的需求,在换股为主的基础上设计了现金费用的方案。

专业估值机构百德能出具的估值报告显示,海尔智家H股价值的预估范围介于16.5元/股至16.9  元/股之间。据此测算,海尔电器计划股东将在私有化方案下获得海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值为429.79亿元至440.73亿元。

记者查询资料发现,早在2019年12月12日,海尔智家就发布公告称,公司目前正在初步探讨私有化海尔电器的方案,可能的私有化安排将通过换股的方式进行,对价股票为将于香港联合交易所主板上市的H股股票,如该交易实施完成,海尔电器将在香港联合交易所主板终止上市。

据了解,海尔智家、海尔电器合二为一后,海尔电器将从港交所退市,海尔智家新发行H股在港交所上市,海尔智家将在上海、香港和法兰克福三地分别以A股、H股和D股上市,最终实现“A股+H股+D股”的全球资本市场布局,可以灵活运用境内外平台提高资本运作效率。

“随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善,公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群和运营效率优势正持续展现。”海尔智家方面表示,通过以“换股+现金”的方式私有化海尔电器,有助于提升公司的全球协同能力和全球化业务布局的竞争优势,在全球范围优化资源配置的同时,加速拓展海外市场。

整合协同放大战略价值

官网资料显示,海尔智家分别于1993年和2018年在上海证券交易所和法兰克福交易所上市,主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电和小家电等智能家电产品的生产和销售。根据国际市场调研机构欧睿国际发布的2019年零售量统计数据,公司在大型家电、冰箱、洗衣机和冷柜等多个领域的市场占有率位列全球第一。

海尔电器作为海尔集团旗下港股上市平台,主营业务包括以洗衣机和热水器为主的白电制造业务、海尔电器分销服务和日日顺物流业务。2015年1月和2006年8月,海尔电器先后斥资向海尔集团收购了波轮洗衣机滚筒洗衣机业务,在成长为全球白色家电制造商龙头之一的同时,也在洗衣机和热水器领域与海尔智家存在竞争和内耗问题。

“此前由于两家上市公司的股权和组织架构上存在重叠,在一定程度上降低了资源的有效利用,导致二者发展均无法发挥至最佳的效率水平。”海尔智家方面表示,在组织架构上,业务决策流程横跨两家上市公司,也让全流程效率有待提升。尤其是考虑到海尔智家推进智家体验云战略时需要构建统一平台,该项交易能够有效解决上述问题,此举也是回应市场长久以来的期待。

据了解,目前海尔集团覆盖家电全品类的海外业务主要隶属于海尔智家经营范围,全球协同有待加强。而通过私有化交易,海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协同,共享智慧家庭业务发展平台,放大战略价值。

“一方面,通过整合产品品类,发展智慧家庭解决方案,有助于提升智慧家庭解决方案竞争力和用户体验;另一方面,通过共建共享智家体验云,有助于进一步深化线上线下融合,为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。”海尔智家负责人告诉记者。

而在股权关系上,海尔智家持有海尔电器45.64%的股份,是后者的控股股东。当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率,也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力。

据了解,海尔智家私有化海尔电器完成后,两家公司将有效改善股权及管理架构,实现管理团队、员工和股东的利益一致,从而减少同业竞争及关联交易,提升管理协同与运营效率;通过资金的统一管理、筹划,优化资金在海尔智家的配置,改善公司资产负债结构;同时,公司可以合理利用H股资本运作平台并解决海外员工激励问题,提升公司对股东的回报能力和回报水平。

在“人单合一”模式下,海尔智家坚持以用户体验为核心,持续践行“场景替代产品、生态覆盖行业”的智家体验云战略。成功私有化之后,海尔智家将借助物联网、大数据、云计算、人工智能及5G等技术,推进该战略的加速落地。

“公司已经到了顺势而为、修炼内功的时候,需理顺内部管理与股权架构,从公司治理、运营效率、资金使用、员工激励等方面为修炼内功铺平道路。”海尔智家负责人表示,整合后的海尔智家进一步丰富智慧家庭成套解决方案,推动智慧家庭场景下“全品类一体化”的内部深度整合和“全产业链数字化”的业务系统变革,提升全流程运营效率和竞争能力,从而为智家体验云的实施空间和战略落地赢得优势。