南华仪面临盈利难题?

南华仪器近年来业绩陷入泥潭。

        《电鳗财经》 赵超/文

        主营业务为机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的南华仪器(300417.SZ),近年来业绩陷入泥潭。2022年前三季度,公司扣非后净利润仍处于亏损状态。

        在此情况下,南华仪器此前抛出了定增方案,拟通过重组方式收购实控人旗下资产。近日,公司将收购方案进行修改,拟买标的公司股权比例大幅缩减。

        收购股权大幅减少

        近日,南华仪器发布公告称,公司终止重大资产重组事项并变更为一般股权收购事项。公司原计划拟以支付现金的方式,购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业(有限合伙)及郭超键持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司(简称嘉得力)40.2475%的股份;并由杨伟光将其持有的嘉得力的15.9925%股份的表决权、郭超键将其持有的嘉得力3.75%股份的表决权委托给公司行使,上述交易构成重大资产重组。

        经与交易对方以及中介机构的讨论,南华仪器决定变更本次交易方案为:采用现金收购杨伟光、郭超键合计持有嘉得力15.2475%股权。因此,公司拟终止此前重大资产重组事项,继续按照一般股权收购的相关审议程序推进交易。

        对于方案修改的原因,南华仪器解释称,由于此前交易方案预计无法在期望时间内完成,为加快产业布局、提高交易效率,公司与交易对方协商,决定变更交易方案。本次交易完成后,南华仪器将持有嘉得力15.2475%的股份,嘉得力成为公司参股子公司。

        截至评估基准日2022年6月30日,联信评估嘉得力股东全部权益的评估值为1.51亿元,增值率为117%。嘉得力15.2475%股权对应评估值为2300.09万元。按照该等评估结果并经交易各方协商,标的股份的交易总对价为2287.125万元。

        《电鳗财经》注意到,南华仪器此次交易对手方杨伟光是公司董事、实际控制人,亦是公司董事长杨耀光的兄弟,本次收购涉及的关联交易金额预估约为2099.625万元(具体金额以实际签署协议约定为准)。

        嘉得力为新三板挂牌公司,其生产的洗地机、扫地机、各种清洁设备、清洁剂、和清洁工具等,广泛用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域,确实是整体清洁解决方案的提供者。

        2021年至2022年上半年,嘉得力营业收入分别为1.24亿元、0.51亿元,净利润分别为1565.89万元、499.46万元。补偿义务人向南华仪器承诺:嘉得力2022年度至2024年净利润,分别不低于1200万元、1400万元、2600万元,累计实现净利润不低于4200万元。

        南华仪器称,上数据交易完成后,公司将更好的拓展公司环保领域产品及服务范围,整合共享双方资源,共同推进区域市场的业务扩张,加强供应链的统一管理降低成本。

        业绩持续低迷

        南华仪器前身为佛山市南华仪器有限公司(简称南华有限)。南华有限设立于1996年4月24日,系杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光实际投资的南华自动化厂改制设立。2015年1月23日,公司股票在深圳证券交易所上市。

        截至2022年9月30日,南华仪器前四大股东分别为李源、杨耀光、邓志溢、杨伟光,持股比例分别为13.13%、12.2%、11.16%、6.3%。2011年1月1日,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署了《一致行动协议》,四人于2019年1月21日续签了《一致行动协议》,自2019年1月23日生效,有效期为一年。

        2020年1月,一致行动关系终止后,南华仪器由上述四人共同控制变更为无实际控制人、无控股股东状态。2020年2月16日,杨耀光和杨伟光签署《一致行动协议》,有效期为1年。同日,邓志溢、李源分别签署《不谋求控制权的承诺函》。此外,根据杨伟光和叶淑娟于2018年11月14日签署的《投票权委托协议书》,叶淑娟同意将持有公司股份代表的投票权委托给杨伟光。至此,公司的实际控制人变更为杨耀光、杨伟光。

        2021年3月1日,杨耀光和杨伟光续签了《一致行动协议》,该一致行动协议自签署之日起生效,协议的有效期为一年。2022年2月25日,两人再次续签了《一致行动协议》,继续作为一致行动人,期限两年。

        截至此前报告书签署日,杨耀光、杨伟光兄弟签署有《一致行动协议》,合计持有南华仪器股份18.5%,是持股比例最高的股东,对应表决权比例为18.72%。同时,杨伟光根据与前妻叶淑娟签署的《一致行动协议》可控制4.27%的表决权,杨耀光、杨伟光兄弟合计控制的表决权为23%,是公司共同控股股东暨实际控制人。

        南华仪器从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产和销售。其中,机动车检测设备及系统包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器。环境监测设备及系统,包括CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs挥发性有机物在线监测设备、VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台。

        2020年至2022年上半年,南华仪器营业收入分别为3.12亿元、1.82亿元、5849.83万元,归属于母公司所有者的净利润分别为6636.52万元、1224.48万元、244.85万元,扣非后净利润分别为6535.65万元、41.19万元、-175.74万元。

        《电鳗财经》注意到,2022年上半年,南华仪器营业收入、净利润、扣非后净利润同比跌幅,分别为47.26%、85.51%、114.02%。对于收入减少,公司解释称,主要是受行业政策的影响,国内整体的验车数量减少,导致公司机动车检测设备市场需求减少所致。同期,公司机动车检测设备及系统收入同比下滑50.88%至5212.04万元,环境监测设备及系统收入虽然同比增速高达45.84%,但其不足500万元的收入,体量较小。

        2022年前三季度,南华仪器营业收入同比下滑35.48%至0.93亿元,归属于上市公司股东的净利润同比下滑75.21%至294.87万元,扣非后净利润同比下滑122.16%至亏损143.64万元。

(本文经授权转载 原标题《南华仪器高溢价买实控人资产:重组变一般收购,盈利难题待解》)

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